Politique de dialogue avec les émetteurs

La politique de dialogue de Proxinvest avec les émetteurs s’incrit dans le cadre de son adhésion au Code de Bonnes pratiques des agences de conseil de vote reconnu par l’ESMA (voir Best Practices Principles for Providers of Voting Research and Analysis) et repose  sur les principes qui suivent :

Principe N°1 : Proxinvest n’a d’obligations contractuelles que vis à vis de sa clientèle qui la rémunère pour un service d’ordre privé et contrôle la qualité de son travail au sein duquel un émetteur étudié n’a pas à s’immiscer.

Principe N° 2 : Proxinvest doit analyser la documentation publique mise à disposition des actionnaires et ne saurait bénéficier d’une information privilégiée qui n’aurait pas été communiquée à l’ensemble des actionnaires. Les émetteurs sont donc encouragés à mettre à disposition sur Internet l’information la plus large et pertinente possible.

Principe N° 3 : Le dialogue avec les émetteurs peut permettre à Proxinvest d’améliorer sa compréhension des pratiques de la société et donc d’améliorer la pertinence de son analyse. La proximité géographique de Proxinvest avec les différentes parties prenantes du vote en assemblée générale participe en effet positivement à la qualité de son service.

Principe N°4 : Le dialogue doit néanmoins prioritairement avoir lieu entre l’actionnaire et l’émetteur et non entre l’émetteur et une agence de conseil des actionnaires même si l’émetteur peut vite être tenté de concentrer sa communication et ses velléités de contrôle de l’information sur les seules agences de conseil de vote qui conseillent un grand nombre d’actionnaires.

Principe N° 5 : Le dialogue avec les émetteurs consiste prioritairement à leur présenter la politique de vote de Proxinvest, à débattre sur cette politique de vote et à justifier en quoi le respect des principes de Proxinvest contribuerait à un meilleur respect des actionnaires. Les échanges doivent donc se concentrer en amont de la saison des assemblées générales, généralement lorsque les nouveautés de la politique de vote sont établies. Faute de temps et de moyens pour pouvoir rencontrer les 350 émetteurs français suivis, Proxinvest demande aux émetteurs intéressés par sa politique de vote de bien avoir l’obligeance d’assister aux réunions de présentation collective de celle-ci qui ont lieu fin décembre ou début janvier.

Principe N° 6 : Si un projet ou un évènement particulier non couvert par la politique intervient ou si un émetteur n’a pas son siège en région parisienne, Proxinvest met alors gratuitement une partie du temps et de la connaissance de son équipe à disposition des émetteurs qui en font la demande pour des rendez-vous téléphoniques ou physiques, de préférence dans ses locaux.

Principe N° 7 : En période d’assemblées générales, Proxinvest entre souvent en contact, généralement assez tôt, avec les services désignés par la société pour se faire préciser l’interprétation du texte de la résolution ou retrouver un élément d’information publique indispensable pour son appréciation. Les analystes de Proxinvest doivent en effet, dans un délai très bref, analyser les composantes et l’incidence des décisions proposées par la société à ses actionnaires.

Principe N°8 : Le dialogue entre émetteur et agences de conseil de vote ne doit pas se faire au détriment du client investisseur, tant en terme de délai et primauté de communication du rapport qu’en terme de contenu.

Or l’AMF recommandait en 2011 dans le point (3) de ses recommandations « que l’agence de conseil transmette à la société concernée son projet de rapport pour commentaires éventuels ». Le Régulateur recommandait même de donner un délai de 24 heures à chaque société analysée pour commenter ce projet et demander à l’agence d’inclure la réaction de la société dans son rapport. Rappelons que Proxinvest était jusque 2013 et depuis 1995 l’un des rares prestataires à assurer une telle communication aux émetteurs et que ce sujet a été rediscuté au sein des professionnels du secteur dans le cadre de la définition d’un code de conduite de la profession d’agence de conseil de vote. A partir de 2014, après deux années de retour d’expérience sur le processus recommandé par l’AMF, Proxinvest a décidé de ne plus appliquer cette recommandation de mise à disposition du projet d’étude et fournit ici ses explications en ligne avec le principe « Comply or Explain » :

  • Il est apparu que le délai réduisait significativement le délai de lecture de l’étude par le client investisseur et de dialogue entre investisseur et émetteur. Il apparaît plus important pour la clientèle de Proxinvest de pouvoir bénéficier plus tôt des études de Proxinvest afin d’avoir le temps de prendre leur propre décision et de dialoguer avec l’émetteur. Rappelons ici que les investisseurs subissent des délais d’enregistrement contraignants de leurs votes sur les plateformes de vote électroniques mises à disposition par leurs banquiers teneurs de compte, en général deux semaines avant l’assemblée générale et qu’ils ne disposent que de quelques jours pour prendre leur décision de façon informée.
  • L’étude de Proxinvest n’est qu’un élément d’information utilisé par l’investisseur pour prendre sa propre décision. Certains émetteurs se concentraient trop sur le rôle de l’agence de conseil de vote, à l’origine de l’identification de certains problèmes, au détriment d’un dialogue approfondi avec leurs actionnaires afin de régler ces problèmes.
  • Par ailleurs il s’est avéré que les commentaires  ajoutés par les émetteurs au sein des rapports de Proxinvest étaient de peu de valeur à la lecture par le client, souvent issus de copier-coller de documents publics déjà parcourus par les analystes. Ces commentaires des émetteurs présentaient parfois une version biaisée ou polémique qui appelait des contre-commentaires ce qui retardaient la diffusion de l’étude .
  • Enfin les recommandations de l’AMF prévoyaient que les rapports des agences de conseil de vote soient communiqués aux membres des conseils d’administration ou de surveillance. Malgré nos demandes explicites en ce sens, il est apparu que les rapports de Proxinvest étaient généralement conservés par la direction des entreprises sans communication au conseil.

Principe N° 9 : Afin de limiter toute pression excessive d’un émetteur sur le travail des analystes, un certain nombre de barrières doivent être définies afin de garantir l’indépendance de l’analyse.

La première barrière est de ne pas autoriser un membre de l’équipe ou une entité détenue par Proxinvest à fournir un service de conseil rémunéré aux émetteurs.

En matière de recommandations de vote, un émetteur, sujet de l’étude, ne peut être considéré comme un acteur neutre et objectif et se voir reconnaître un droit de relecture, corrections ou d’ajouts de commentaires dans un document privé. L’émetteur peut par exemple tenter d’influencer l’analyse en sa faveur ou conserver une information qui pourrait conduire l’analyste à se montrer plus sévère. Par ailleurs la mise à disposition préalable de l’étude  dans son intégralité a encouragé un petit nombre d’émetteurs à utiliser la menace de contentieux juridiques à des fins d’intimidation, pratique peu élégante visant à influencer la liberté d’expression de Proxinvest.

Proxinvest ne remet donc désormais plus son projet d’analyse complet à l’émetteur mais l’informe de la mise à disposition de celui-ci sur ses sites clients et du sens de la recommandation de vote sur chaque résolution.

Tout émetteur estimant ne pas comprendre la recommandation de vote en comparaison avec la politique de vote de Proxinvest peut appeler l’analyste afin d’en obtenir explication.

Principe N° 10 : Les membres des conseils d’administration et de surveillance sont les représentants directs des actionnaires élus par ces derniers. A ce titre le conseil d’administration ou de surveillance doit s’organiser pour se voir communiquer les recommandations de vote de Proxinvest, sa politique de vote et tout élément lui permettant de mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprises. Le conseil d’administration doit veiller à assumer directement sa responsabilité de dialogue avec les actionnaires ou agences de conseil de vote et à ne pas s’en décharger intégralement sur la direction ou sur le secrétariat général.

Principe N° 11 : Lors des situations de conflits entre plusieurs actionnaires ou les mandataires sociaux et un actionnaire, Proxinvest veille à écouter l’argumentaire des deux parties en présence avant d’établir ses recommandations.

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