La saison 2017, l’année des résolutions externes

Dans son précédent article, Proxinvest a fait l’état des lieux du phénomène de contestation des actionnaires en assemblée générale : les sociétés cotées sont en effet de moins en moins certaines d’obtenir à coup sûr de larges taux d’approbation à leurs résolutions en assemblée générales. Les actionnaires expriment leurs divergences et leurs désaccords avec la direction des sociétés cotées en sanctionnant d’un vote négatif les résolutions proposées. Ces désaccords peuvent prendre une autre forme : celle du dépôt de résolutions externes.

Entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017, 73 résolutions externes ont été déposées lors des assemblées générales des sociétés de l’univers de Proxinvest, ce qui bat le record datant de 2009 de 62 résolutions : il s’agit du plus grand nombre de dépôt jamais observé par Proxinvest, qui renforce notre constat d’un renforcement de l’activisme actionnarial. Notons toutefois que ce chiffre concerne en particulier la société Solocal, qui, à elle seule comptabilise 56 résolutions externes déposées.

Proxinvest, comme société spécialisée dans l’engagement actionnarial, a établi un rapport annuel sur les assemblées générales de la saison 2017  diffusé par la librairie LDEL Justicia. Dans ce rapport, nous étudions  le phénomène de dépôt de résolutions externes proposées aux assemblées générales.

 

Qui dépose des résolutions externes ?

 

Proxinvest a établi un constat : jusque 2016, ce sont les salariés qui avaient été les plus actifs dans le dépôt de résolutions externes, par le biais du FCPE ou du Comité d’Entreprise : ils étaient le groupe qui déposait le plus grand nombre de résolutions externes. Ces deux dernières années, ce furent les actionnaires qui ont été les plus nombreux à déposer des résolutions externes, ce qui montre que ce phénomène devient un outil qui reflète la contestation actionnariale.

En 2017, en effet, les salariés ont déposé 5 résolutions externes à l’ordre du jour de 5 sociétés, contre une résolution déposée par le premier actionnaire (on parle de « résolution de confort »). Les actionnaires minoritaires ont donc déposé 67 résolutions à l’ordre du jour de 4 sociétés.

 

La composition du conseil d’administration comme principal sujet d’activisme

 

Le sujet de la majorité des résolutions externes déposées est relatif à la composition des conseils d’administration. Ces résolutions représentent la grande majorité des résolutions : 74% d’entre elles. Elles concernent en général des demandes de nomination ou de révocation d’un administrateur. Ce constat illustre le fait que le principal sujet d’activisme français reste le conflit entre groupes d’actionnaires concernant le contrôle de la société, ce qui passe par une mise en jeu de la composition du conseil.

C’est particulièrement le cas pour les résolutions déposées lors des trois assemblées générales de Solocal. En effet, ces assemblées ont été un lieu de bras de fer entre plusieurs actionnaires de la société. Pour l’assemblée du 19 octobre 2016, RegroupementPPLocal, une association de petits porteurs de Solocal, avait déposé des résolutions concernant des demandes de révocations et de nominations. Les minoritaires ont pu obtenir trois sièges au conseil à l’issue de l’assemblée marquée par un grand coup de bluff en séance du Président de l’époque, Robert de Metz, au sujet d’une prétendue exigibilité immédiate de la dette obligataire en cas de changement de plus de la moitié du conseil d’administration.

Lors de l’assemblée de Solocal du 15 décembre, 17 résolutions externes furent déposées, en demandant les mêmes révocations que lors de la dernière assemblée, et en demandant la nomination de 9 administrateurs. Ces résolutions n’ont pas été approuvées. Enfin, lors de l’assemblée du 13 juin 2017, Pierre-Henri Leroy et Bénédicte Leroy ont demandé la révocation du Président du conseil et d’une administratrice et proposé une résolution alternative à un plan d’actions gratuits trop généreux et reposant sur un objectif de cours non cohérent avec le discours précédent du management lors des discussions sur la restructuration financière. Finalement l’assemblée générale rejeta le plan d’actions gratuites du management et le Président Robert de Metz annonça son départ.

Les autres résolutions externes les plus fréquentes sont les résolutions liées au dividende (à hauteur de 7% des résolutions déposées) et les résolutions relatives à des actes de gestion (6%).

La saison 2017 fut aussi marquée par le dépôt par la SICAV d’engagement actionnarial PhiTrust Active Investors ( conseillée par Proxinvest) d’une résolution visant à supprimer le droit de vote double chez Accor, le principal concurrent d’Accor en France, le chinois JinJiang, désormais premier actionnaire d’Accor, devant obtenir en 2018 des droits de vote double. Malheureusement le conseil d’administration d’Accor  n’a pour le moment pas satisfait les attentes de ses actionnaires minoritaires qui auront largement soutenu cette demande de suppression du droit de vote double et Accor présente un risque de prise de contrôle rampante.

Des résolutions soutenues par Proxinvest mais majoritairement rejetées

Proxinvest se montre en général un appui pour de telles initiatives, pourvu qu’elles soient conformes avec notre politique de vote. Ainsi, nous avons soutenu toutes les résolutions externes déposées lors des assemblées du CAC40, 80% de celles déposées lors des assemblées du SBF120 (toutes sauf une) et 83,6% de celles déposées lors des assemblées du CAC All Tradable.

Le dépôt de résolutions externes est une manifestation des désaccords et des divergences entre les actionnaires minoritaires et les directions des sociétés. En cela, leur augmentation peut être interprétée comme une augmentation de la contestation actionnariale.

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