Solocal Group : assemblée incertaine sur fond d’immixtion des créanciers dans la gestion

Les actionnaires individuels étant désormais divisés sur le plan, les dirigeants poursuivant leurs menées contestées, une nouvelle assemblée générale convoquée pour le 15 décembre avec des résolutions externes et quelques demandes de révocation, s’annonçait chaude.  Un communiqué des créanciers de Solocal Group voulant recommander de ne pas tenir cette assemblée générale était venu ajouter une enième présomption d’immixtion dans la gestion de la part des créanciers… Proxinvest  fait ci-dessous le décompte approximatif de ces comportements, tandis que les fronts opposés se préparent pour cette assemblée du 15 décembre et que des intérêts nouveaux, ou pas si nouveaux (KKR? ) se tournent vers ce groupe

L’assemblée générale de Solocal Group du 15 décembre repasse le plat d’une restructuration juste légèrement améliorée du plan de restructuration financière très complexe et offrant une large majorité de l’entreprise à bas prix aux créanciers. Proxinvest a fait son analyse et jugé que les actionnaires devaient être mieux traités en donnant raison à la majorité des fondateurs de la résistance des actionnaires de Solocal France aux côtés de deux actionnaires plus lourds Benjamin Jayet et Didier Calmels. Proxinvest recommande de rejeter presque toutes les résolutions du conseil et de soutenir presque toutes les résolutions externes.  On trouvera ci-après les liens vers le site des tenants du plan de la direction d’une part et vers le site des actionnaires unis, l’association SolocalEnsemble.

 

Suite à l’assemblée très agitée de septembre, quelque peu truquée par les dirigeants, le plan de restructuration financière de la direction, toujours aussi complexe,  a été légèrement amendé dans le sens des actionnaires :   tel qu’il est actuellement proposé, dans son hypothèse basse – la plus probable –  voit les créanciers souscrire majoritairement à l’augmentation de capital de 400 ME au prix de 1 euro l’action, faute pour les actionnaires actuels de pouvoir financièrement y souscrire  ou de pouvoir trouver des investisseurs extérieurs: ceci entraîne ensuite la conversion d’une tranche de 380 ME de dettes en actions à 2.14 euros (et non pas à 4.73 euros),  les créanciers ne consentant aucun abandon et retrouvant même avec une plus-value que nous estimons à plus de 100 ME par rapport au nominal de leur créance (1 180 ME) …
(Rappelons que la valeur d entreprise  avant la déduction des dettes, est estimée par l’expert indépendant à 1 540 ME après restructuration, soit compte tenu d une dette résiduelle de 400 ME, à 1 140 ME pour les 675 millions d actions existantes a l’issue de la mise en vigueur du plan . Par prudence, nous retenons ici 1 040 ME au lieu de 1 140 ME).
Benjamin Jayet  actionnaire a hauteur de 7% de la société a depuis exprimé son désaccord et annoncé qu’il s’opposerait au vote le 15 décembre. La plupart des membres du groupe d’experts qui entourait le président de Regroupementpplocal, Alexandre Loussert,  s’est aussi démarqué de sa position satisfaite par l’amélioration du plan  et s’est associé a Benjamin Jayet  ainsi qu’à Didier Calmels pour déposer plusieurs résolutions en vue de l’assemblée extraordinaire.

Cet ordre du jour comporterait aussi deux résolutions modificatives des statuts : une clause limitant à un maximum de 25 fois l’écart entre le salaire brut annuel le plus élevé et celui le plus bas, hors stock options et une une seconde résolution supprimant les jetons de présence au titre des exercices sans versement de dividendes, hors les frais de déplacement et sauf avis contraire d’une assemblée générale votant aux deux tiers une telle exception.

Il y aurait six résolutions demandant la révocation du Président, Robert de Metz, de Jean Pierre Rémy, Directeur Général, de trois membres du comité de rémunération (Madame Moulard, Messieurs Tasseto et Sautter),  mais aussi celle d ‘Arnaud Marion élu en septembre sur un malentendu quant à son actionnariat.

La demande de révocation de Jean-Pierre Remy fait suite à ses déclarations concernant l’ éventualité de sa démission en cas de règlement judiciaire de la société et surtout à la révélation de son projet personnel de proposition de reprise à la barre du tribunal  (*) .

Huit résolutions proposent huit candidatures : Didier Calmels , Benjamin Jayet ( légitime par son pourcentage du capital), Loic de la Cochetiere, Gilles Brenier, Christophe Deshayes, François Xavier Barbier, Philippe Besnard et Baudoin de Pimodan qui a joué un rôle essentiel dans la progression de l’association initiale, dont il n’est évidemment plus membre.

L’initiative du nouveau groupe d’actionnaire  ne porte plus seulement sur la reconnaissance de la valorisation intrinsèque de la société pour sa restructuration financière, mais aussi sur le business modèle de Solocal Group.

Le Tribunal de Commerce s’il doit statuer sur ce dossier devra prendre en compte la forte probabilité de gestion de fait à laquelle les quelques faits ci-dessous exposent certains importants créanciers. Rappelons qu’en mai 2014 cinq institutionnels (Paulson, Amber, Boussard & Gavaudan, Credit Suisse et Praxient) s’étaient engagés à garantir le gros de l’augmentation de capital  de 440M€ à 15 euros …. Depuis certains d’entre eux ont revendu leurs actions avant la chute de la mi 2015 poursuivie en 2016…

  • le premier grief de 2016 est certainement leur participation active a un premier projet de restructuration présenté par le management de Solocal Group avec un report injustifiable de l’assemblée générale ordinaire : rappelons que ce groupe profitable, qui disposait d’un Free Cash Flow positif depuis de nombreuses années,  faisait parfaitement ses échéances, payait de larges bonus a ses dirigeants , et rien n’imposait la recherche dans l’urgence et sans suspension de cours d’un plan incertain ni le report d’une assemblée ordinaire qui pouvait parfaitement être tenue à la date habituelle. La demande de nomination d’un mandataire ad’hoc effectuée par la direction de Solocal le 23 juin 2016, très critiquable en soi puisqu’elle créait un cas de défaut sur les obligations PagesJaunes Finance & Co. S.C.A , fut suivie par une procédure de sollicitation de consentement qui a permis aux porteurs d’obligations de participer directement aux discussions entre SoLocal Group et ses créanciers.
  • Puis le soutien officiel des créanciers a été marqué le 1er août par la publication du plan de restructuration dont les principales modalités  faisaient ” l’objet d’un accord de principe de créanciers représentant plus de 50% de l’encours de dette de la société”, (Paulson, GSO, Farallon, Amber et Boussard & Gavaudan) et celui de certains actionnaires sans que l’association des actionnaires individuels n’y ait été invité.
  • Lors de l’assemblée générale d’octobre on vit la proposition de l’entrée du représentant du fond Paulson comme administrateur officiellement associé à ce plan et son représentant américain, John Slater, présenté par le conseil d’administration
  • Surtout l’utilisation  très contestable de clauses de l’emprunt obligataire pour obtenir une interruption de séance et le retrait de toutes les résolutions externes de l’ordre du jour. L’adhésion visible des représentants des créanciers présents sur place comme Paulson, connaisseurs de la prétendue clause d’accélération invoquée alors par les dirigeants, rend ces créanciers à nos yeux complices de cet abus de marché qui a été dûment dénoncé à l’AMF. Il n’est pas sûr que l’administratrice ad hoc présente sur place, Hélène Bourbouloux, ait apprécié cette falsification qui l’a abusée comme la plupart des assistants, provocant l’interruption de séance et le retrait des résolutions. 
  • Le 5 octobre SoLocal Group annonçait que des créanciers représentant environ 43% de la dette de SoLocal Group (des fonds gérés ou conseillés par Paulson & Co., Inc., Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd, Farallon Capital Europe LLP et Amber Capital UK Holdings Ltd) avaient donné leur accord sur les termes du projet de restructuration légèrement révisé et obtiendrait deux à cinq postes au conseil d’administration de Solocal group.
  • le 18 octobre,les quatre principaux fonds détenant de la dette Solocal (Paulson, Amber, Monarch et Farallon) ont envoyé un courrier au conseil d’administration, pour lui signifier leur position de soutien. Les créanciers y indiquent que la restructuration de la dette telle qu’elle avait été définie dans le plan est la « seule solution pour mettre un terme aux difficultés financières de la société ».
  • le comble était atteint le 23 novembre, les créanciers (des fonds gérés ou conseillés par Paulson & Co., Inc., Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd et Amber Capital UK Holdings Ltd) représentant environ 37% de l’encours de la dette  adressaient un courrier à Solocal dans lequel ils indiquent qu’ils ne soutiendront plus un projet de restructuration qui ne serait pas accepté par les actionnaires, et recommandaient que la société annule la convocation du comité des créanciers prévu le 30 novembre 2016 et de l’Assemblée Générale Extraordinaire prévue le 15 décembre 2016.  Finalement la réunion de ce comité des créanciers eut lieu et l’AG a été maintenue…

 

(*) Jean-Pierre Remy, avait , lui, annoncé mercredi 16 novembre qu’il annulerait l’assemblée générale devant voter le plan de désendettement de l’entreprise si l’actionnaire principal, Benjamin Jayet, continue de s’y opposer. “Si à l’évidence ce plan peut être rejeté, nous n’irons pas en assemblée générale”,  a déclaré le dirigeant lors d’une conférence téléphonique.   “Il est hors de question, pour des raisons de méthodes comme de fond, qu’on accède aux revendications de monsieur Jayet“, a affirmé Jean-Pierre Rémy.
Notons que si l’assemblée a été convoquée par le conseil, le conseil peut amender les résolutions jusqu’à J-15 , mais ne saurait les retirer sauf motif d’intérêt général   Seul le conseil pourrait pour  de bon motifs l’annuler . Le désaccord avec un actionnaire minoritaire, fut-il, comme ici, le premier actionnaire, n’est pas un bon motif.
Par ailleurs, en cas d’annulation de l’assemblée générale et d’absence d’accord, SoLocal Group pourrait se retrouver dans une procédure de redressement judiciaire. Dans ce cas de figure, Jean-Pierre Rémy a fait savoir qu’il quitterait ses fonctions à la tête de l’entreprise et présenterait un projet de reprise. “Je n’ai pas de problèmes de financement”, avait-t-il précisé.

 

Proxinvest a recommandé à ses clients de ne pas soutenir le plan, toujours déséquilibré en faveur des créanciers, de soutenir les résolutions d’améliorations du plan proposées par Benjamin Jayet, de soutenir la révocation du Président Robert de Metz, du Directeur Général Jean-Pierre Remy et de trois autres administrateurs, de soutenir les candidats proposés par les actionnaires minoritaires. Enfin Proxinvest recommande de limiter les écarts de salaire à 25 fois.

L’étude de Proxinvest est réservée à ses souscripteurs. Proxinvest n’a aucune relation d’affaires avec la société Solocal Group, Benjamin Jayet ou une des associations d’actionnaires minoritaires.

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