Suppression des droits de vote double : Thermador Groupe montre la voie

Thermador Groupe tiendra son assemblée générale le 4 avril 2016. Au-delà de son parcours boursier (+45% au cours des cinq dernières années malgré une baisse depuis le début de l’année), les actionnaires devraient prendre la peine de féliciter cette société à double titre. Tout d’abord, en terme de communication, elle est la première parmi celles dont la clôture des comptes est fixée au 31 décembre à mettre à la disposition des actionnaires son rapport annuel, ce qui représente un grand confort pour prendre le temps d’examiner les résultats et la stratégie du groupe avant de voter. Par ailleurs, en terme de gouvernance, elle propose « par souci d’équité et de simplicité » de modifier ses statuts pour adopter le principe une action – une voix et mettre ainsi fin aux droits de vote double qui nécessitaient l’inscription des titres au nominatif pendant une période de quatre ans.

Les débats soulevés l’an dernier par la loi Florange qui a systématisé les droits de vote double ont incité la société à réfléchir à l’opportunité de maintenir un tel système. Elle a donc décidé de mettre fin au droit de vote double comme avait pu le faire Legrand.

Proxinvest considère que le droit de vote double est une rupture grave du principe d’égalité des actionnaires. Le droit de vote double ne respecte en effet pas la proportionnalité exacte entre le capital investi par un actionnaire et les droits de vote dont il dispose; de plus, il crée une distorsion entre les actionnaires puisque son obtention nécessite l’inscription des titres au nominatif, particulièrement complexe et coûteuse pour les actionnaires étrangers et investisseurs professionnels.

Proxinvest a largement démontré que le droit de vote double ne favorise pas sainement l’investissement à long terme et fausse gravement  le résultat des assemblées générales, ce mécanisme permettant à des actionnaires de référence de faire passer en AG des résolutions pourtant rejetées par une majorité des actions, principalement sur des sujets liés à la dilution ou à la rémunération des dirigeants.

L’égalité de traitement entre actionnaires ne peut que permettre aux actionnaires minoritaires de préserver leur intérêt et leur droit de contrôle, préambule indispensable à la confiance et à la bonne valorisation du groupe.

Thermador représente donc un exemple dans sa volonté d’améliorer sa gouvernance en rétablissant l’égalité des droits entre actionnaires et la proportionnalité entre actions et droits de vote. Il convient de noter qu’elle ne tiendra pas d’assemblée générale spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double puisque ces derniers auront l’opportunité de s’exprimer lors de l’assemblée générale « principale » et les actions à droit de vote double ne sont pas en droit français à être considérés comme une catégorie d’actions (toutes les actions restent “ordinaires”, ce n’est que la qualité différente de l’actionnaire (1° s’être enregistré au nominatif, ce que peu d’actionnaires font; 2° avoir conserver ces actions depuis une certaine période de temps) qui permet de l’obtenir.

Félicitations au groupe dirigé par Guillaume Robin, également Président de l’association des valeurs moyennes cotées Middlenext, pour ce signal d’attractivité capitalistique du groupe Thermador et d’égalité entre actionnaires. En espérant que ce message permettra de convaincre d’autres sociétés à droit de vote double de mettre fin à ce privilège et de rétablir la proportionnalité entre investissement en capital et poids en droits le jour de l’assemblée générale, seul principe permettant d’éviter les prises de contrôle rampante, de mettre en oeuvre une saine responsabilité des instances dirigeants devant l’assemblée générale  et de contribuer à ce que la société soit administrée dans l’intérêt de tous les actionnaires.

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