La gouvernance de Mr Bricolage : un barrage à l’OPA de Bricorama

Le projet d’OPA à 15 Euros de Bricorama sur Mr Bricolage devrait rencontrer des difficultés du fait de la gouvernance particulière de Mr Bricolage.

Pour rappel, le concurrent Kingfisher, avait vainement tenté un rapprochement avec Mr Bricolage SA.

Il faut dire que Mr Bricolage présente une gouvernance très particulière. Mr. Bricolage est en effet détenu à 41,9% par l’ANPF, c’est à dire par les sociétés d’exploitation des magasins sous enseigne Mr.Bricolage rassemblés au sein de la structure ANPF.

Pour faire simple, les franchisés Mr Bricolage sont aussi les principaux actionnaires du groupe et ont donc de multiples intérêts (conflits d’intérêts?)  à gérer lors des négociations d’un tel rapprochement. L’ANPF avait fin mars 2015 rejeté le projet Kingfisher car les cessions de magasins envisagés pour satisfaire les autorités de la concurrence déstabilisaient certains de ses adhérents.

Les franchisés disposent aussi du droit de vote double, un mécanisme courant en France pour contrôler des groupes sans en payer le juste prix. Leurs 4 347 375 actions se transforment donc en 8 694 744 droits de vote. Ils agissent aussi de concert avec une famille Mancelle, les Tabur.

Autant dire qu’ils font la Loi dans les décisions stratégiques de Mr Bricolage.

Il convient de se demander si la cotation de ce type de structure à la gouvernance imbriquée et compliquée est saine. Normalement une coopérative de magasins peut survivre mais semble antinomique à un appel public à l’épargne et à une cotation en bourse.

Mr Bricolage est-il  un groupe otage de ses magasins affiliés? Toujours est-il que la combinaison de cet actionnariat compliqué et du droit de vote double rend le groupe inopéable sauf à négocier avec ANPF, la holding des sociétés d’exploitation de magasins…

Comment la holding ANPF des magasins Mr Bricolage, peut s’entendre avec Jean-Claude Bourrelier, l’actionnaire de contrôle et PDG de Bricorama? La gouvernance chez Bricorama est elle-aussi problématique, notamment le montant des loyers (36M€) payés chaque année à des structures appartenant au PDG Jean-Claude Bourrelier. Bricorama a en effet pris l’option de ne pas être propriétaire de son foncier mais aussi de le louer pour des montants significatifs à son actionnaire de contrôle-PDG comme le rappelle les excellentes questions écrites posées à la dernière assemblée générale.

Conflits d’intérêts, droits de vote double, conventions avec des parties liées : autant de questions de gouvernance qui compliquent un tel rapprochement. Pas étonnant dans ce contexte de voir l’ANPF réagir rapidement en refusant l’OPA à 15 Euros. Dommage pour les actionnaires minoritaires de Mr Bricolage qui auraient pu trouver une modalité de sortie après un patient investissement. Cela fait en effet cinq ans que le cours de Mr Bricolage n’a pas atteint ce niveau des 15 Euros.

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Source : Boursier.com

 

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