Opposition à la tentative de prise de contrôle de Belvédère par le groupe marocain Diana Holding

Le 30 juin se tient une assemblée générale très particulière de Belvédère (ISIN FR0000060873), un “Proxy fight” analysé par la Lettre Conseil Proxinvest comme une tentative de prise de contrôle de la part de groupe marocain Diana Holding, nouvel actionnaire depuis l’automne détenant 17,31% du capital, qui veut renforcer son poids au conseil d’administration et son influence.

Diana Holding propose donc :
– la révocation des administrateurs indépendants qui s’y sont opposés (dont le Président),
– la nomination de ses propres candidats (en addition aux deux sièges dont il dispose déjà depuis son entrée au capital à l’automne 2014)
– la réduction du délai d’obtention du droit de vote double ce qui lui permettrait, au regard des faibles taux de participation à l’AG, de prendre le contrôle de la société plus rapidement avec seulement 17,31% du capital sans augmenter sa détention au capital et ainsi en évitant de lancer une offre publique d’achat que la loi impose lorsqu’un actionnaire détient plus de 30% du capital d’une société.

Cette tentative de prise de contrôle se fait donc au détriment des actionnaires minoritaires qui ne bénéficieront pas des effets positifs d’une offre publique d’achat obligatoire. Proxinvest recommande donc l’opposition à la résolution K qui propose d’accélérer la durée d’obtention du droit de vote double. Proxinvest recommande de s’opposer aux candidats proposés par Diana Holding et propose au contraire de soutenir le renouvellement des 4 administrateurs indépendants. En effet seul un conseil d’administration libre d’intérêt tel que le prévoit le code AFEP-MEDEF et la politique de vote de Proxinvest paraît de nature de s’assurer que la société reste administrée dans l’intérêt de tous les actionnaires. En particulier, alors que Diana Holding et le groupe Castel apparaissent comme des partenaires potentiels à l’international pour la distribution de marques Belvédère, une surveillance indépendante de la définition de ces contrats potentiels avec ces parties liées est indispensable afin de veiller à la préservation des marges du groupe Belvédère et des intérêts des actionnaires minoritaires.

Un troisième actionnaire, détenant un peu moins de 5% du capital, SPC LUX, propose en réaction aux propositions de Diana Holding la révocation des deux administrateurs représentants l’actionnaire marocain (Rita Maria Zniber et Mehdi Bouchaara) ainsi que celle de Jacques Bourbousson. Proxinvest recommande de voter ces trois révocations. La présence au conseil d’administration des représentants de Diana Holding, premier actionnaire, semble légitime mais leur volonté d’abuser plus rapidement du droit de vote double à des fins de contrôle semble contraire aux intérêts des autres actionnaires.

En effet, comme souvent en France, le droit de vote double est ici instrumentalisé par un actionnaire de référence à des fins de prise de contrôle sans lancement d’offre publique dans un environnement de faible participation aux assemblées générales. Proxinvest recommande donc l’opposition à la résolution K qui permettrait au premier actionnaire marocain Diana Holding (groupe familial Zniber) d’obtenir plus rapidement le droit de vote double. D’une façon générale il conviendrait de rétablir urgemment le principe “une action – une voix” afin d’éviter toute prise de contrôle sans en payer le prix réel. Il conviendrait également que les actionnaires veillent à exercer leur droit de vote afin de résister à ce type de prise de contrôle. Lors de l’AG de septembre 2014 de Belvédère le taux de participation n’était que de 36,6% du capital…

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