AG VINCI : 99,34% Pour le principe “une action = une voix” et forte contestation des rémunérations

Ce 14 avril avait lieu la première assemblée générale du CAC 40 de la saison des AG, celle de VINCI.

Les actionnaires de Vinci ont voté à 99,34% en faveur de la résolution visant à maintenir le principe d’une action – une voix, témoignant de leur rejet du droit de vote double et de leur préférence pour l’égalité de traitement entre actionnaires. Proxinvest et ses clients investisseurs auront en tout cas salué ici le respect de la démocratie actionnariale et du principe de responsabilité du conseil d’administration et de son Président Xavier Huillard qui indiquait récemment que “le seul intérêt des droits de vote double est de permettre de prendre le contrôle des sociétés sans avoir à détenir réellement une majorité des actions“.

Ce score élevé est aussi un premier succès  pour la campagne initiée par PhiTrust Active Investors qui illustre les mérites de l’engagement actionnarial et du dialogue entre actionnaires et émetteurs. Ayant demandé le dépôt de telles résolutions au sein du CAC 40, le message a été largement relayé par les investisseurs et l’accueil favorable de la part des émetteurs (à l’exception des sociétés où un actionnaire d’influence essaie d’imposer sa domination et ces droits de vote double: Vivendi, Renault, Orange,…).

Autre fait marquant, cette première assemblée générale se caractérise par une forte contestation de la rémunération des dirigeants, avec 63% seulement d’approbation pour la rémunération de Xavier Huillard.

La conclusion de l‘analyse de Proxinvest sur ce “Say On Pay” était effectivement négative “Si le montant de la rémunération totale est acceptable, et qu’une partie de la rémunération variable repose sur la performance long terme, certains problèmes se posent encore : manque de transparence sur la réalisation effective des critères de performances associés au bonus, une part excessive du variable court terme repose sur des objectifs qualitatifs non vérifiables, les critères liés à l’attribution d’actions de performance semblent peu exigeants, l’indemnité de départ donc pourrait bénéficier le Président Directeur Général excède le plafond de 12 mois fixé par Proxinvest , les engagements réglementés de Xavier Huillard ne sont pas intégrés au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés et l’attribution effective de la rémunération variable n’est pas en lien avec la performance de la société.”

L’alignement de la rémunération avec la performance devrait demeurer un sujet important pour les actionnaires. Proxinvest indiquait à ce sujet que “La rémunération variable annuelle due augmente de 22% et se situe au niveau relativement élevé de 128% du fixe. La mauvaise transparence de la société oblige Proxinvest à vérifier par elle-même l’atteinte des conditions de performance : hors éléments non courants (hors plus-value enregistrée par la cession de Vinci Park notamment) le résultat net par actions augmente légèrement de 0,4% en 2014 et atteint 3,39 euros. De plus, les Free Cash-Flows augmentent légèrement de 0,78% en 2014 et le résultat opérationnel subit une faible baisse de 0,8%. De plus, il perçoit 454 750 € au titre de critères qualitatifs dont la performance RSE qui n’est pas renseignée par la société.

En ce qui concerne la rémunération actionnariale, la durée des critères retenus de 3 ans est acceptable. L’attribution définitive est soumise d’une part à une condition interne reposant sur la création de valeur qui ne semble pas assez exigeante. En effet, cette création de valeur se calcule en faisant le rapport du taux de rendement des capitaux employés (ROCE) et du coût moyen pondéré du capital (WACC). D’après nos estimations, sur les trois derniers exercices, la création de valeur atteint en moyenne 1,44. Or si ce rapport est supérieur ou égal à 1,1 le taux d’attribution sera de 100% pour ce critère. Proxinvest conclut que même si le ROCE était amené à diminuer, le ratio resterait probablement supérieur à 1,1 donc la condition est quasi assurée. L’attribution définitive des actions est également soumise à une condition externe qui mesure l’action Vinci par rapport à l’indice CAC 40. Proxinvest aurait préféré que la comparaison soit faite avec des sociétés du même secteur comme par exemple dans l’indice STOXX® Europe 600 Construction & Materials. De plus, il est regrettable qu’une rémunération soit prévue alors que l’objectif ne serait pas atteint et/ou que la société sous-performerait l’indice car une attribution partielle est prévue même en cas de sous performance jusqu’à 15% de moins que le CAC 40. Il aurait été également préférable que la rémunération variable soit majoritairement à long terme. Pour conclure, il existe un réel manque d’alignement avec la performance au regard des montants effectivement versés au Président Directeur Général.

Après le rejet de l’automne sur le plan de stock-options de Pernod Ricard, les investisseurs passent ici encore un message fort aux dirigeants et administrateurs des sociétés françaises.

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