Etude Proxinvest : « Commissariat aux comptes des sociétés cotées françaises : un point de vue d’actionnaire »

Selon la nouvelle étude de Proxinvest, l’insuffisante rotation des mandats reste un problème : l’ancienneté moyenne des mandats des commissaires aux comptes du CAC 40 continue d’augmenter (15 ans en moyenne en 2013). Dans 34% des mandats du CAC 40, la recommandation de Proxinvest d’une ancienneté maximale de 18 ans n’est d’ailleurs pas respectée. Le record d’ancienneté est observé chez Carrefour où KPMG audite les comptes depuis 46 ans.  Grâce à la Directive Audit ce type de relation excessivement longue ne devrait heureusement plus être permis dans le futur.

Le marché du commissariat aux comptes reste excessivement concentré puisque seuls cinq cabinets se répartissent l’intégralité des mandats de commissaires aux comptes du CAC 40. Ces mêmes cabinets (E&Y, KPMG, PwC, Deloitte, Mazars) détiennent 72% des mandats du panel de 250 sociétés étudiées par Proxinvest, illustrant ainsi la concentration massive du secteur.

Sur le panel des 250 groupes analysés, 1 180 millions d’euros d’honoraires totaux auront été facturés en 2013 dont 64% dans le seul CAC 40. Ernst & Young reste le leader avec 339 millions d’euros d’honoraires cumulés en 2013 sur ce panel.

Alors que les honoraires purs de certification des comptes sont en recul de 1,3%, il est surprenant, après lecture de l’article L822-11 du code de commerce qui semble les interdire, d’observer que les missions de prestations de conseil non liées à la mission du commissaire sont en croissance de 5,9% (72M€ en 2013 contre 68M€ en 2012).

Nouvelle opportunité de rémunérer les commissaires aux comptes pour des missions non purement liées à la certification des comptes : la vérification de l’information sociale et environnementale. Si les d’audit sont légitimes pour cette prestation tout comme les autres organismes indépendants accrédités, il reste surprenant de constater que seuls trois dirigeants du CAC 40 n’ont pas confié cette nouvelle mission à leur commissaire aux comptes titulaire.

L’année 2014 fût également marquée par le dossier EuropaCorp pour lequel les cabinets Deloitte et Ledouble ont émis des réserves sur les méthodes comptables (résultat net annoncé de 200 000€contre une perte nette de 8,3M€ selon les commissaires). Ce dossier illustre le rôle indispensable des commissaires aux comptes pour la confiance des investisseurs dans les états financiers sur la place de Paris mais aussi la nécessité de ne plus accepter de commissaires aux comptes suppléants liés aux titulaires. Faute de quoi, la démission simultanée du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant (Deloitte et BEAS chez EuropaCorp)  génère systématiquement une situation de vacance du mandat.

Les conventions bénéficiant directement ou indirectement à des parties liées (actionnaires de référence, dirigeants, administrateurs) sont des sujets très sensibles pour les actionnaires minoritaires.  Dans son travail de contrôle de l’intérêt de ces conventions réglementées, Proxinvest regrette d’observer parfois des rapports spéciaux sur les conventions réglementées incomplets (omission de conventions, manque d’information ou absence de régimes de retraite chapeau). Proxinvest constate trois dérives par ailleurs sur la procédure des conventions réglementées :

  • Le développement de conventions avec des parties liées finalement non qualifiées de conventions réglementées, encouragé par la disparition de la liste des conventions courantes dans le code de Commerce ;
  • L’esquive du vote de l’assemblée générale sur le rapport spécial relatif aux conventions réglementées
    • dix sociétés n’ont pas soumis de résolutions en 2014…
    • …alors que l’article L225-40 du code de commerce stipule que « Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport »
  • La non-mention au rapport spécial de conventions indirectes signées au niveau des filiales malgré l’article L225-38 du code de commerce.
    • Face à cette dérive, l’ordonnance de juillet 2014 a recréé une obligation d’information dans le rapport de gestion sur ces conventions signées au niveau des filiales. Information utile qui échappe toutefois à la procédure des conventions réglementées.

Malgré le rejet de conventions réglementées lors des assemblées générales (par exemple, prestations facturées par l’actionnaire de contrôle, retraite chapeau ou indemnités de non-concurrence), ces dernières sont souvent maintenues et peuvent perdurer au regard de l’article L225-41 du code de commerce. Proxinvest propose donc une révision du code de commerce afin que les conventions rejetées par l’assemblée générale des actionnaires cessent de produire leurs effets à l’égard des parties liées intéressées.

 Les rapports de Proxinvest sont commercialisés par la Librairie LDEL/JUSTICIA – Tel : 01.48.56.89.89 ou librairie.justicia@gmail.com

Le rapport intégral sur le commissariat aux comptes, 90 pages, est commercialisé au prix de 400€ TTC.

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