Pour une réforme de la rémunération statutaire chez Lagardère SCA

Certains actionnaires s’étonnent de voir apparaître Arnaud Lagardère en tête du classement SBF 120 du rapport de Proxinvest sur la rémunération des dirigeants alors que même que sa rémunération ne semblait pas sortir de l’ordinaire, et avait été approuvée à plus de 94% lors du vote consultatif des actionnaires. Afin d’assurer une totale transparence, Proxinvest revient donc sur l’explication de cet écart entre le chiffre officiel communiqué par la société (2,8 M€) et la somme retenue par Proxinvest.

L’exercice du groupe d’Arnaud Lagardère présentait cette année un résultat net mécaniquement très élevé grâce aux cessions des parts détenues dans EADS et Canal+, et a redistribué une partie des plus-values réalisées à ses actionnaires, ce qui a été accueilli favorablement par Proxinvest. Le dividende statutaire au bénéfice de l’associé-gérant atteint cette année la somme record de 13,1 M. Lagardère SCA verse à ses deux commandités, Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée-Arco (dont Arnaud Lagardère est PDG, et qu’il détient largement) un dividende défini par les statuts de la SCA : “il est prélevé une somme égale à 1% du montant du bénéfice net consolidé, qui est versée aux commandités es-qualités”. La partie Rémunération du document de référence ne parle pas du dividende statutaire d’associé commandité, qui représente pourtant clairement une forme de rémunération indirecte pour Arnaud Lagardère dont sont privés les autres actionnaires qui se contentent du dividende ordinaire.

 BaloExtrait de l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 21 mars 2014

 

Cette disposition statutaire soulève la problématique de la structure juridique de SCA qui ne favorise pas la responsabilité et repose sur une inégalité de droits entre actionnaires. L’AMF a d’ailleurs bien identifié la problématique dans son dernier rapport :

 

AMF
Source : Rapport 2014 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, page 18

 

Le Haut Comité de Gouvernement d’entreprise, créé par la révision 2013 du code AFEP-MEDEF, envisage également de traiter cette question.

HC

 Source : Rapport du Haut comité de Gouvernement d’entreprise page 23

 

Par ailleurs, la holding Lagardère Capital & Management, contrôlée par Arnaud Lagardère, est bénéficiaire d’une convention réglementée qui sert à rémunérer les dirigeants du groupe. Proxinvest retient donc  la marge générée par cette holding (700 000 €) comme forme de rémunération indirecte d’Arnaud Lagardère. Cette convention réglementée ne cesse d’augmenter ces dernières années  (25,3M€ en 2013, 22,7M€ en 2012 et 22,1M€ en 2011) mais le rapport spécial sur les conventions réglementées n’est plus soumis au vote de l’assemblée générale depuis 4 ans, ce qui ne respecte donc plus l’article L.225-40 de la loi applicable aux SCA (cf. article L.226-10), lequel prévoit explicitement que les actionnaires votent sur le rapport : « Le président du conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport. »

En raison du résultat net exceptionnel de cet exercice, lié aux importantes cessions d’actifs réalisées (Canal +, EADS) dont certains auront jugé le timing peu optimal et de son statut d’associé-commandité qui lui permet de bénéficier de cette rente égale à un pourcent du résultat net du groupe, Arnaud Lagardère atteint 16,58 M€ pour 2013, soit 836 années de SMIC en base 39h et 3,5 fois le maximum socialement acceptable retenu par Proxinvest (240 SMIC ou 4,76 M€). Bien sûr, les revenus indirects que sont la marge nette générée sur la convention au profit de holding et le prélèvement statutaire de 1% du résultat net ne sont pas reconnus par la société comme une rémunération d’Arnaud Lagardère. La différence entre la rémunération totale déclarée par le groupe et l’addition de Proxinvest atteint donc 557% !

Malgré l’avertissement de Proxinvest dans sa Lettre Conseil relative à l’assemblée générale du 6 mai 2014, les actionnaires ne semblent avoir remarqué le problème du dividende statutaire, puisque l’affectation du résultat a été approuvée à 99,76% et la rémunération d’Arnaud Lagardère à 94,70%. Il est probable que la spécificité de la forme de commandite par actions ait empêché les actionnaire de s’approprier des problématiques complexes.

LC

Extrait de la Lettre Conseil relative à l’assemblée générale du 6 mai 2014

 

Proxinvest souhaite qu’une modification des statuts soit soumise au vote des actionnaires, afin de réformer le mode de rémunération des associés-commandités. Cependant, en accord avec les statuts de Lagardère SCA, les associés commandités disposent d’un droit de véto sur les délibérations des assemblées générales ordinaires (Article 20) et extraordinaires (Article 21). Cet exhorbitant privilège rend probable un véto préalable des bénéficiaires du dividende statutaire à toute modification de cette rémunération.

Les sommes mentionnées et le traitement privilégié d’un actionnaire gérant pourront choquer les actionnaires qui auront certes reçu des dividendes exceptionnels post-cessions mais observent également une évolution boursière poussive du cours de Lagardère SCA ces dernières années. Les défis à relever restent nombreux avant de trouver le chemin de la croissance rentable.

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Sous-performance de Lagardère SCA (en bleu) comparée au SBF 120 (en rouge) ; Source : Boursorama

 

NB : Dans la rémunération d’Arnaud Lagardère, Proxinvest intègre le prélèvement statutaire sur le bénéfice distribuable dans son calcul. Ni le dividende ordinaire, estimé à 15,4 M€, ni le dividende exceptionnel, estimé à 106,7 M€ ne sont pris en compte car ces derniers bénéficient à l’ensemble des actionnaires, en fonction de leur participation au capital.

 

L’analyse complète de la rémunération d’Arnaud Lagardère est disponible dans le Rapport 2014 de Proxinvest sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

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