Rémunérations des dirigeants en Suisse en 2013 et première mise en oeuvre de l’initative Minder

Mise en œuvre de l’initiative Minder : Modalités de vote en contradiction avec l’esprit de l’initiative

Ethos, partenaire suisse de Proxinvest au sein de l’agence de conseil de vote ECGS,  publie simultanément sa première étude sur la mise en œuvre de l’initiative Minder et son étude annuelle sur les rémunérations 2013 des instances dirigeantes. De manière générale, les sociétés sont devenues plus transparentes en matière de système de rémunération. Toutefois, l’ordonnance d’application de l’initiative Minder (ORAb) laisse la liberté au Conseil d’administration de proposer des modalités de vote qui sont souvent en contradiction avec l’esprit de l’initiative Minder. En particulier, Ethos et de nombreux actionnaires ne peuvent pas accepter un vote prospectif de la rémunération variable sans limite raisonnable fixée dans les statuts. Cela explique que les votes sur les modifications statutaires liées à l’ORAb aient souvent été très controversés cette année.

Les assemblées générales 2014 des sociétés suisses cotées ont été marquées par l’entrée en vigueur au 1er janvier 2014 de l’Ordonnance contre les rémunérations abusives (ORAb) suite à l’approbation en mars 2013 de l’initiative populaire Minder. L’ORAb laisse aux sociétés jusqu’à fin 2015 pour mettre leurs statuts en règle et pour procéder au vote contraignant des montants des rémunérations des instances dirigeantes. A mi-chemin de cette échéance, Ethos publie une première étude sur la mise en œuvre de l’ORAb auprès des 150 plus grandes sociétés cotées en Suisse.

Sur les 136 sociétés soumises à l’ORAb, 96 sociétés (70%) ont déjà proposé cette année des modifications statutaires à leurs actionnaires qui précisent notamment les modalités de vote des rémunérations. En revanche, seules 29 sociétés (21%) ont déjà procédé à un vote contraignant du montant des rémunérations du Conseil d’administration ou de la Direction générale.

Contournement de l’esprit de l’initiative Minder

Le taux d’acceptation moyen des modifications statutaires n’a été que de 88%. En effet, de nombreuses sociétés ont proposé des statuts qui contournent l’esprit de l’initiative Minder, ce qui n’a pas toujours été apprécié par les actionnaires. En particulier:

– Les modalités de vote prévoient souvent que les rémunérations variables soient approuvées de manière prospective en début de période sous forme d’enveloppe maximale, au-lieu de faire l’objet d’un vote rétrospectif en fin de période lorsque les résultats des sociétés sont connus.

– Suite à l’interdiction des indemnités de départ, près de la moitié des sociétés se laissent maintenant la possibilité de prévoir des clauses de non-concurrence payées.

– Plus d’un tiers des sociétés peuvent allouer à leur conseil d’administration des honoraires qui varient en fonction des résultats au lieu d’honoraires fixes uniquement.

Transparence des bonus et des plans de participation à améliorer

Ethos publie également sa traditionnelle étude annuelle sur les rémunérations des instances dirigeantes. Au cours de l’exercice 2013, les rémunérations des 100 plus grandes sociétés cotées en Suisse ont légèrement progressé (+2%). Cela est essentiellement dû au secteur de la finance qui a vu une augmentation de 8% des rémunérations. Il est cependant intéressant de constater que cette hausse est moins élevée que la progression aussi bien de la capitalisation boursière que du bénéfice.

Il apparaît que le simple fait de devoir soumettre les rémunérations au vote des actionnaires pousse de nombreux conseils d’administration à devenir plus transparents et attentifs à la structure de leur système de rémunération. Des progrès peuvent cependant encore être effectués. Par exemple, près de 40% des sociétés refusent encore de publier le bonus maximum qui pourrait être versé. Dans le cadre des plans de participation à long terme, la moitié des sociétés concernées ne publient pas les critères de performance précis à atteindre.

Dans l’intérêt à long terme des sociétés concernées, Ethos recommande à tous les actionnaires, en particulier les investisseurs institutionnels, à exercer les nouveaux droits prévus par l’initiative Minder de manière systématique et responsable.

 

Etude Ethos sur la mise en œuvre de l’initiative Minder (version résumée)

Etude Ethos sur les rémunérations 2013 (version résumée)

 

Cet article a été rédigé par Ethos services, partenaire suisse de Proxinvest au sein du groupe ECGS (Expert Corporate Governance Service), la seule proxy firm offrant aux investisseurs indépendance, engagement et expertise locale dans le cadre de l’exercice de leurs droits de vote en Europe . L’article original peut être consulté ici.

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