Euro Disney, une histoire de conventions abusives

Pierre-Henri Leroy s’est exprimé très fermement sur BFM suite à l’annonce d’une troisième et importante restructuration financière d’ Euro Disney, ceci  après 1994 et 2004, 2014 alors q e le titre est au 300 ème de sa valeur d’émission…   Plus tardivement, à la mi décembre, Les Echos se sont utilement posé la question du régime de SCA adopté : et si les mauvais résultats d’exploitation de “la première destination touristique en Europe” découlaient de son mode de gouvernance ?

L’exploitant de Disneyland Paris, première destination touristique européenne avec ses 14 millions de visiteurs, qui a perdu près d’un million de visiteurs sur son exercice 2013-2014, ,  a encore besoin d’une recapitalisation pour 1 milliard d’euros environ puisque la société supporte une dette de 1,7 milliard d’euros portée depuis septembre 2012 par le groupe Disney, actionnaire aussi à hauteur de 39,1 % et associé commandité de cette SCA.  La perte nette consolidée de l’ordre 110-120 millions d’euros, selon les Echos, après un déficit de 78 millions pour 2012-2013, ne traduit qu’une seule chose : la structure française  sous-capitalisée depuis le départ a vu ses fonds propres ont été ponctionnés chaque année par son groupe en moyenne de quelques 70 millions de transferts abusifs annuels.

 

Si l’on doit reconnaître la légitimité de redevances de marques pour Disney, ce superbe et très profitable laboratoire de films, d’attractions originales et de multiples accessoires, il n’en reste pas moins que la SCA Euro Disney  trop ponctionnée dès le départ n’a jamais eu la chance de pouvoir rétablir l’équilibre. Ce dossier est aussi  la honte de la place de Paris puisque seuls les petits porteurs ont fait les frais de tous ces transferts et qu’ils paieront  encore pour ces pertes par la dilution du peu qui leur reste .

 

Le titre, qui avait fait l’objet d’un regroupement de 100 actions anciennes pour une nouvelle, est aujourd’hui au  trois centième de sa valeur historique d’émission. Mais ce qui est grave est que la SCA EuroDisney n’a jamais respecté les droits des actionnaires, en particulier pour leur permettre de forcer l’actionnaire américain commandité  à réviser ses prélèvements. Se présentant à multiples reprises comme sauveteur d’Euro Disney, l’actionnaire américain aura en fait creuser la tombe des actionnaires minoritaires d’Euro Disney en lui imposant des contraintes d’exploitation trop lourdes.

Ce qui est plus grave encore est que les membres du conseil de surveillance et les commissaires aux comptes, loin de veiller à respecter les droits des minoritaires ont, à notre avis contribué à dissimuler les transferts annuels massifs, notamment en ne veillant à la régularité du rapport spécial des commissaires aux comptes, en violation de l’Article L226-10, qui dispose clairement « Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants, l’un des membres de son conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. De même, ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l’un des gérants ou l’un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l’entreprise ».

Alors que pour 2013, la société a payé 110 M d’euros de redevances diverses,  de licence, de développement et de rémunération de gérant à sa maison mère en sus de 53 millions de frais financiers…pas un mot au rapport spécial. Comment un commissaire aux comptes de la réputation de PricewaterhouseCoopers, payé 870 000 euros par an par cette société,  a-il-pu de bonne foi se contenter d’une classification de ces montants substantiels en conventions courantes conclues à des conditions normales » ?   Comment peut-on être à ce point cynique et ne laisser mentionner dans le rapport spécial comme convention se poursuivant avec The Walt Disney Company qu’ une seule « rémunération annuelle de gérance égale à 25 000 euros payable en une seule fois à la fin de chaque exercice fiscal. »?

 

Ce qui semble démontrer la plus totale indifférence des administrateurs et commissaires aux comptes à leur devoir d’information et de supervision, est le fait que la société mère, bénéficiaire de cette petite convention comme des plus grandes autres, détentrice de  près de 40% des actions a illégalement une nouvelle fois participé au vote, début 2014 de quoi, à nos yeux, invalider toutes ces conventions, puisque l’article L. 225-40 de la loi dispose clairement que « L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ».

 

Ce type de dossier contribue à détourner pour des générations les Français de l’investissement en capital. Il est urgent de de rassurer les investisseurs sur leurs droits de contrôle pour une meilleure confiance dans la place de Paris. Qu’a fait la COB et que fait l’AMF pour mieux protéger l’épargne quand on sait que seuls les petits porteurs naïfs ont été les Mickeys de cette mascarade ? Ne faudrait-il pas interdire d’autoriser l’appel public à l’épargne par des structures de gouvernance aussi viciées que ces SCA (Sociétés en Commandite par Actions) ?

L’affaire ALIBABA démontre que l’univers du Sell Side finit toujours par convaincre les régulateurs de laisser ces structures abusives ruiner les petits porteurs. Que peuvent faire les actionnaires minoritaires face à un Parlement qui dilue leur pouvoir de contrôle en offrant via la Loi Florange aux actionnaires de référence des droits de vote double et la possibilité de trafiquer le capital en période d’offre publique ?   Le 7 octobre 2014   En savoir plus : Proxinvest alerte ses clients sur les risques de gouvernance d’Euro Disney depuis de nombreuses années dans ses lettres Conseil . Lire notamment notre article public de février 2011 : Les actionnaires au pays de Mickey sur la recapitalisation annoncée d’Euro Disney : http://www.lesechos.fr/industrie-services/tourisme-transport/0203834073170-euro-disney-annonce-une-recapitalisation-dun-milliard-deuros-1050337.php?KDyFqltBbgTOYsxe.99

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